Simple Rollover Buttons by Free-Buttons.org v2.0




titel








1. Wat is een ontbinding en een vereffening ?

Een natuurlijk persoon die zijn handelsactiviteiten wenst stop te zetten, wendt zich tot een ondernemingsloket
alwaar het nodige gedaan wordt ...
Voor een vennootschap (=rechtspersoon) ligt dit ietwat moeilijker : zij moet ontbonden en vereffend worden.
Met "ontbinding" bedoelt men de beslissing van de vennoten om de vennootschap te liquideren (=op te doeken)
en een vereffenaar aan te stellen die deze taak op zich neemt. Eens ontbonden bestaat de vennootschap enkel
nog om ze te vereffenen.
Met "vereffening" bedoelt men het ten gelde maken van alle bezittingen (activa) en het aanzuiveren, betalen van
(zo mogelijk) alle schulden (=passiva) van de vennootschap door de vereffenaar. Als aan het einde van de rit nog
geld overblijft, moet dit - zoals in de statuten bepaald is - onder de vennoten verdeeld worden en kan de vennoot-
schap haar activiteiten bij het ondernemingsloket stopzetten. De wetgever heeft een soort waakhond aangeduid
om het verloop van de ontbinding en vereffening te controleren. Dit is de rechtbank van koophandel. Haar rol wordt
verderop uitvoerig behandeld.





2. Hoe er aan beginnen ?

  • Het bestuursorgaan van de vennootschap stelt een verslag op waarin het uiteenzet waarom de ontbinding nodig is.
    Het voegt daaraan een staat van activa en passiva toe, niet ouder dan 3 maanden.
  • De bedrijfsrevisor (commissaris ...) aangeduid door het bestuursorgaan controleert deze staat en stelt een omstan-
    dig verslag op.
  • Eén en ander wordt in afschrift overgemaakt aan de vennoten. Zij worden tegelijk uitgenodigd op een algemene
    vergadering alwaar zij zich zullen moeten uitspreken over het voorstel tot ontbinding.
  • De algemene vergadering stemt in met de ontbinding. Zij benoemt minstens 1 vereffenaar.
  • Wanneer de vennootschap middels een notariële akte is opgericht, zal het besluit tot ontbinding en aanstelling
    van de vereffenaar door een notaris op papier gesteld worden (=authentieke akte).
  • De benoeming van de vereffenaar door de algemene vergadering moet ter goedkeuring voorgelegd worden aan de
    voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel. Dit gebeurt middels een verzoekschrift (zie rubriek 6).
    Veelal zal de notaris het nodige doen.
  • Het verzoekschrift kan ondertekend worden door (artikel 184 §2 W.Venn.) :
      1.  de vereffenaar(s);
      2.  een advocaat;
      3.  een notaris;
      4.  de bestuurder van de vennootschap;
      5.  de zaakvoerder van de vennootschap.


  • Opgelet :
      voor een V.O.F. en een COMM.V. moet de beslissing tot ontbinding genomen worden door 1/2 van de vennoten die
      tevens 3/4 van het vennootschapsvermogen bezitten. Dit moet blijken uit het ontbindingsbesluit.


In TONGEREN moeten samen met het verzoekschrift, dat behoorlijk ondertekend is (art. 184 §2 W.Venn), de volgende stukken
worden neergelegd :
  • een vrij afschrift van het verslag van het bestuursorgaan waarin uiteengezet wordt waarom de ontbinding nood-
    zakelijk is;
  • een staat van activa en passiva niet ouder dan drie maanden;
  • een vrij afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor (commissaris...);
  • een vrij afschrift van de akte van ontbinding en benoeming van een vereffenaar (meestal een notariële akte);
  • in alle gevallen : een verklaring op eer van de vereffenaar;
  • tegelijk moet een rolrecht van 60 euro betaald zijn.

  • wanneer de vereffenaar een andere Belgische vennootschap is, zijn tevens vereist :
         -  een identiteitsbewijs van de natuurlijke persoon handelend als vaste vertegenwoordiger van die als vereffe-
            naar benoemde vennootschap;
         -  een eensluidend verklaard afschrift van de statuten van de als vereffenaar aangestelde vennootschap (de re-
            centste versie van de gecoördineerde statuten).

  • wanneer de vereffenaar een buitenlandse vennootschap is of een natuurlijke persoon de Belgische nationaliteit
    niet heeft, is BOVENDIEN nog vereist :
         -  een getuigschrift van goed gedrag en zeden van de vereffenaar of van de vaste vertegenwoordiger van de ven-
            nootschap.




  • De voorzitter van de rechtbank bevestigt de aanstelling van de vereffenaar (tenzij er gewichtige redenen bestaan
    om dit niet te doen).
  • De uitspraak wordt door de griffier ter kennis gebracht van de verzoeker (in Tongeren wordt een bericht gestuurd
    naar de ontbonden vennootschap, de vereffenaar en de notaris die tussenkomt).
  • De notaris voegt een afschrift van de uitspraak van de rechtbank toe aan zijn authentieke akte en legt alles neer
    op de griffie van de rechtbank van koophandel voor officiële publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
  • De griffier meldt de ontbinding en de aanstelling van de vereffenaar aan de KBO.





3. Twee manieren om te ontbinden.


A. De vrijwillig ontbinding :
        de vennoten willen zelf een einde maken aan het bestaan van hun vennootschap.

B. De gerechtelijke ontbinding :
        de rechtbank beslist (bij vonnis) dat de vennootschap moet ontbonden worden. Dit kan zij doen op vraag
        van een belanghebbende (bijv. een vennoot) of op vraag van de procureur des Konings (bijv. omdat de ven-
        nootschap 3 jaar na elkaar geen jaarrekening heeft neergelegd).






4.Uitzondering op de regel.

A.
Normaliter beslist de (buitengewone) algemene vergadering dat de vennootschap ontbonden wordt. Zij benoemt tegelijk
een vereffenaar. Die benoeming van de vereffenaar moet door de voorzitter van de rechtbank bekrachtigd worden. Ver-
volgens moet één en ander - via de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel - gepubliceerd worden in de Bij-
lagen van het Belgisch Staatsblad.
Dan gaat de vereffenaar aan de slag om de activa te realiseren en het passief te delgen. Als dat allemaal gebeurd is,
legt hij een verzoekschrift neer ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Daarin wordt gevraagd het bijge-
voegde "plan van verdeling" goed te keuren.  Zodra de rechtbank van koophandel haar akkoord heeft gegeven, kan
de algemene vergadering overgaan tot de sluiting van de vereffening en de vereffenaar ontlasten uit zijn fuctie. Uiter-
aard moet ook dat - via de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel - gepubliceerd worden in de Bijlagen van
het Belgisch Staatsblad.

B.
Artikel 184 §5 W.Venn. voorziet dat de ontbinding en de sluiting van de vereffening ook gelijktijdig en dus in één
akte kan gebeuren... mits :
      - artikel 181 W.Venn. wordt nageleefd, nl. :
        *  het voorstel tot ontbinding (van een CVBA, een COMM.VA, een BVBA, een NV) wordt toegelicht in een verslag
           dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt. Het wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering
           die zich over de ontbinding moet uitspreken;
        *  bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, niet ouder dan drie maanden;
        *  de commissaris (of bedrijfsrevisor of externe accountant - al naargelang het geval) brengt verslag uit over
           deze staat;
      -  er wordt geen vereffenaar aangesteld
      -  alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen zijn geconsig-
         neerd. Als er in toepassing van artikel 181 §1 (derde lid) W.Venn. een verslag moet opgesteld worden door
         een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant, moeten de besluiten van dat verslag melding
         maken van die terugbetaling of consignatie (gewijzigd door artikel 108 Wet 25/04/2014 - B.S. 14/05/2014).
      - alle aandeelhouders of vennoten zijn op de vergadering aanwezig / vertegenwoordigd
      - de beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen
      - de terugname van het resterende actief gebeurt door de vennoten.






5. Schema's.



OPGELET :

In deze hele uiteenzetting wordt geen rekening gehouden met de verplichtingen t.a.v. andere overheidsinstellingen (zoals
BTW, belastingen, ondernemingsloket...)





5.a. De vrijwillige ontbinding.


De (buitengewone) algemene vergadering
besluit tot ontbinding en benoemt minstens
één vereffenaar.

pijl

Het verzoekschrift tot bekrachtiging van
de benoeming van de vereffenaar naar de
rechtbank van koophandel sturen, samen
met ontbindingsbesluit, stukken en €60.
Er zijn 3 mogelijkheden :

pijl

De rechtbank stelt een andere vereffenaar
aan


De vereffenaar wordt gehoord

hand       hand

De rechtbank bekrachtigt de benoeming

pijl pijl

Het ontbindingsbesluit van de
(buitengewone) algemene vergadering
wordt voorzien van een addendum

pijl

De nodige stukken neerleggen op de
rechtbank ter publicatie in de Bijlagen
van het Staatsblad samen met een afschrift
van de uitspraak van de rechtbank

pijl

Verslag 1 : 7 maanden na vereffening neer
te leggen

pijl

Verslag 2 : 13 maanden na bekrachtiging
door rechtbank (6 maanden na verslag 1)
neer te leggen

pijl

Vanaf het 2de jaar moet om de 12
maanden een gedetailleerd
(werkings)verslag worden neergelegd

pijl

NIET VERGETEN !!!
Ieder jaar moet ook een jaarrekening
worden neergelegd bij de Balansencentrale
van de Nationale Bank van België

pijl

Als de vereffening afgerond is :
het plan van verdeling + een verzoekschrift
tot goedkeuring van dat plan
naar de rechtbank sturen

pijl
pijl

Het plan van verdeling is goedgekeurd


Het plan van verdeling is afgekeurd

pijl pijl

Met instemming van de algemene vergade-
ring wordt de vereffening voor gesloten
verklaard en kan de afsluitende publicatie
bestemd voor de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad worden neergelegd op de dienst
rechtspersonen bij de rechtbank







Er moet een nieuw plan van verdeling
worden opgesteld dat tegemoet komt
aan de verzuchtingen van de rechtbank.
Dat aangepaste plan moet samen met
een nieuw verzoekschrift ter beoordeling
worden aangeboden aan de rechtbank.






5.b.De gerechtelijke ontbinding


De ontbinding wordt aan de rechtbank
gevraagd door
  • een belanghebbende
  • openbaar ministerie
pijl

De rechtbank beveelt bij vonnis de
ontbinding en vereffening van de
vennootschap. Zij stelt een vereffenaar
aan (meestal een advocaat).

pijl

De vereffenaar stelt de vennootschap
officieel in kennis van het vonnis
(door toedoen van een gerechtsdeurwaarder)

pijl

De vereffenaar legt stukken neer op de rechtbank van koophandel
ter publicatie in de Bijlagen van het Staatsblad

pijl

Verslag 1 : 7 maanden na vereffening
neer te leggen

pijl

Verslag 2 : 13 maanden na bekrachtiging door rechtbank
(6 maanden na verslag 1) neer te leggen

pijl

Vanaf het 2de jaar moet om de 12 maanden
een gedetailleerd (werkings)verslag worden neergelegd

pijl

NIET VERGETEN !!!

Ieder jaar moet ook een jaarrekening
worden neergelegd bij de Balansencentrale
van de Nationale Bank van België

pijl

Als de vereffening afgerond is :

  • de vereffenaar laat zijn kosten en erelonen begroten door de rechtbank
  • hij legt het plan van verdeling + een verzoekschrift tot goed-
    keuring van dat plan neer op de rechtbank
pijl
pijl

Het plan van verdeling is goedgekeurd. De vereffening wordt
bij vonnis voor gesloten verklaard.


Het plan van verdeling is afgekeurd

pijl
pijl

De vereffenaar gaat over tot de
neerlegging van de afsluitende
publicatie bestemd voor de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad bij de
dienst rechtspersonen bij de rechtbank


Er moet een nieuw plan van verdeling
worden opgesteld dat tegemoet komt aan
de verzuchtingen van de rechtbank.
Dat aangepaste plan moet samen met een
nieuw verzoekschrift ter beoordeling
worden aangeboden aan de rechtbank.

6. Modellen.
Indien de maatschappelijke zetel van de vennootschap zich in het gerechtelijk arrondissement Tongeren bevindt, kunt
U gebruik maken van de volgende modellen.



7.CONTACTPERSOON